Phase 5: Die Vermarktung

Was sind die Erfolgsfaktoren für eine gute Verhandlung?

Wie schon in Rahmen der Unternehmensbewertung in Kapitel 5.1 dargestellt, basiert der Verkaufspreis auf Angebot und Nachfrage in der Verhandlungsphase. Daher ist die Vorbereitung und die Kenntnis der Erfolgsfaktoren in der Verhandlung so wichtig für die Erzielung eines guten Verkaufspreises.

Zunächst erscheint die Verhandlungsvorbereitung schwer und zäh, denn beim „Durchspielen“ einer Verhandlung trifft man zuweilen nur auf Widerstände und gegenläufige Interessen:

• Der Verkäufer möchte einen hohen Verkaufspreis erzielen – Der Käufer einen möglichst niedrigen!
• Der Käufer möchte umfangreiche Garantien, der Verkäufer hingegen einen Haftungsausschluss!
• Der Verkäufer möchte, dass sein Lebenswerk erhalten bleibt – der Käufer möchte das Unternehmen transformieren und vollständig umbauen!

Schnee-Gronauer (siehe Schnee-Gronauer, Seite 99ff.) wissen in Ihrem Buch zu berichten, dass Vertragsverhandlungen oft scheitern und das 61% der erfolgreichen Verkäufer mit mindestens einem zweiten Interessenten verhandeln mussten.

Das bedeutet leider, dass es nicht den einen Interessenten gibt, mit dem man sich dann schon einig wird. Es ist daher entscheidend, dass man sich gut auf die Bewertungsdiskussion vorbereitet. Es ist in diesem Zusammenhang sehr hilfreich, sich die verschiedenen Bewertungsansätze vor der Verhandlung bewusst zu machen. In Form von Szenarien können so die unterschiedlichsten Bewertungsansätze gegenübergestellt werden. Man sollte sich dabei allerdings in die Gedankenwelt des Käufers versetzen, um optimal vorbereitet zu sein.

Ein weiterer Punkt, der schon bei der Vermarktung eine große Rolle gespielt hat und in Kenntnis der oftmals scheiternden Verhandlungsgespräche noch bedeutsamer ist: Wettbewerb zwischen Käufern ist absolut wichtig!

Der Verkaufspreis eines IT-Unternehmens ist umso höher, je mehr potenzielle Käufer sich wirklich händeringend um den Kauf bewerben. Dies erhöht nicht nur die Optimierung des Kaufpreises, sondern sorgt auch für Transaktionssicherheit. Denn der Käufer wird sehr froh sein, sich gegen die starke Konkurrenz durchgesetzt zu haben, wenn dem neu erworbenen Unternehmen eine große Attraktivität zugeschrieben wird.

Das Bieterverfahren versus bilateraler Gespräche

Da die Interessenslage beider Parteien (Käufer und Verkäufer) kaum zusammenzubringen ist, sollte früh im Verkaufsprozess jede Partei genau erklären, unter welchen Bedingungen sie eine Transaktion durchführen möchte. Das sorgt für Klarheit und Transparenz.

Auf Basis dieser gewonnenen Klarheit kann der Verkäufer entscheiden, wie der Prozess bis zum Kaufvertrag ideal abgebildet werden soll. Es gibt zwei Möglichkeiten:

• Bilaterale Gespräche zwischen Käufer und Verkäufer
• Das Aufsetzen eines strukturierten Bieterverfahrens

Ein Bieterverfahren aufzusetzen ist zeit- und kostenintensiv und ein relativ komplexer Prozess, an den sich dann alle Parteien zu halten haben. Sinn macht ein Bieterverfahren nur, wenn es mehr als drei oder vier echte Interessenten gibt. Dann kann ein Bieterverfahren Wettbewerb zwischen den Interessenten erzeugen und damit den Kaufpreis bzw. die Kaufpreiskonditionen positiv für den Verkäufer beeinflussen.

Wenn auf Basis der Erstgespräche schon klar ist, dass es nur einen potenziellen Käufer gibt und der Verkäufer glaubt, dass er sich auf einen für ihn angemessenen Kaufpreis einigen wird, dann sind weitere bilaterale Gespräche sinnvoll. Diese gewähren einen vertraulicheren Rahmen und brauchen keinen komplexen Prozess, der für viel Wirbel und Stress sorgen kann.

Alle Vor- und Nachteile der Nutzung eines Bieterverfahrens versus die Fortführung bilateraler Gespräche zeigt die folgende Abbildung:

Im Folgenden wird ausführlicher das Bieterverfahren dargestellt, da dieses komplexer und strukturbedürftig ist. Bei den bilateralen Gesprächen kann flexibler vorgegangen werden. Allerdings sollte auch bei den bilateralen Gesprächen die Einhaltung der folgenden Schritte gewährleistet werden, da diese für den Verkäufer Vorteile bringen (die Erklärung dieser Schritte erfolgt im folgenden Kapitel des Bieterverfahrens):

• Schritt 1: „Non-Binding-Offer“ des potenziellen Käufers einholen
• Schritt 2: Kaufvertragsentwurf des Verkäufers an die aussichtsreichsten potenziellen Käufer übereichen
• Schritt 3: Binding-Offer zusammen mit Änderungsvorschlägen zum Kaufvertrag vom potenziellen Käufer bekommen

Das Bieterverfahren im Detail

Wenn der Verkäufer sich für ein Bieterverfahren entschieden hat, so ist eine dafür nötige Struktur aufzubauen, die meistens mit Hilfe eines digitalen Datenraumes vollzogen wird.

Auf Basis des Information Memorandum und eines meist schon stattgefundenen Erstgespräches sowie evtl. einer ersten Due Diligence findet dann folgender Ablauf statt:

1. Die potenziellen Käufer werden aufgefordert ein unverbindliches Angebot (Non-Binding-Offer) abzugeben
2. Der Verkäufer prüft die unverbindlichen Angebote und reduziert den Kreis der potenziellen Käufer auf Basis der Angebotsdetails
3. Der Verkäufer erstellt einen Kaufvertragsentwurf (Sale & Purchase Agreement, kurz SPA)
4. Innerhalb einer gesetzten Frist können die Käufer dann ein verbindliches Angebot (Binding Offer) einstellen zusammen mit Änderungsvorschlägen bezüglich des Kaufvertragsentwurfs (SPA Mark-Up).
5. Auf dieser Basis geht der Verkäufer in die Endverhandlung mit den ausgewählten potenziellen Käufern

Möglichst viele Angebote einholen

Im Rahmen dieses Bieterverfahrens ist es für den Verkäufer wichtig, im ersten Schritt (Aufforderung Abgabe Non-Binding-Offer) so viele potenzielle Käufer wie möglich einzubeziehen.

Doch allein die Tatsache, dass viele Interessenten ein Angebot abgeben, bewirkt eine Wettbewerbssituation. Und diese sorgt dafür, dass der Verkäufer nicht nur den besten Verkaufspreis, sondern auch für ihn attraktive Vertragskonditionen aushandeln kann.

Das unverbindliche Angebot (Non-Binding-Offer)

Für das unverbindliche Angebot gibt es viele Namen wie „Indikative Offerte“ oder „Non Binding Offer“. Im Endeffekt handelt es sich um einseitiges und in weiten Teilen eben unverbindliches Übernahmeangebot. Dementsprechend entfaltet das Angebot nur bedingt rechtliche Wirkung und dient also eher dem Informationsaustausch, dem Verhandlungsbeginn und der ersten Klärung von Vorstellungen und Bedingungen. Hierbei ist es jedoch aus Verkäufersicht wichtig, dass der Kaufinteressent sich sehr früh im Kaufprozess auf einige wichtige Punkte festlegt. Deshalb sollte jedes initiale und indikative Angebot mindestens folgende Punkte umfassen:

• Strategische Absichten und Kaufgrund
• Kaufpreishöhe und Kaufpreisfälligkeit
• Kaufpreis Berechnung und Informationsbasis
• Angaben zu Haftungs- und Gewährleistungsbedingungen
• Art und Umfang der Betriebsprüfung
• Einarbeitungsanforderungen
• Zeitplan für das weitere Vorgehen
• Angaben von Exklusivitätsforderungen (Verhandlungs- oder Abschlussexklusivität)
• Vertraulichkeitsbestimmungen
• Rechtliche Bindung und Wirkungsumfang des Angebots

Durch die frühzeitige und einseitige Erklärung wird es für jeden Kaufinteressenten im Rahmen seiner Verhandlungsführung schwierig, diese Positionen nachträglich zu seinem Vorteil anzupassen. Dies ist in der Regel nur unter einem signifikanten Gesichts- oder Vertrauensverlust möglich.

Wobei Nachverhandlungen durchaus üblich sind, wenn bisher unbekannte und negative Informationen während der Verhandlungsphase oder im Rahmen der Betriebsprüfung auftauchen, wie z.B. ein Umsatzeinbruch, Rechtstreitigkeiten, falsche Angaben etc.

Umso wichtiger ist es in den vorherigen Phasen des Verkaufsprozesses, vor allem in der Vorbereitung dem Käufer alle wesentlichen Informationen vollständig und verständlich offenzulegen, so dass dieser solche Informationen in seinem unverbindlichen Angebot bereits berücksichtigen kann.

Ein weiterer wichtiger Grund für ein frühes unverbindliches Angebot ist, dass jeder Kaufinteressent neben den oben genannten Punkten weitere wichtige Übernahmebedingungen nennt, wie z.B. den Umgang mit den bestehenden Mitarbeitern oder mit dem Management. Wichtig ist vor allem, dass mit und durch das unverbindliche Angebot die Vorstellungen des Kaufinteressenten deutlicher werden und die Entscheidung leichter fällt, ob der Prozess mit diesem Interessenten weitergeführt beziehungsweise abgebrochen wird oder Bedingungen nachverhandelt werden müssen.

Der Kaufvertragsentwurf (SPA) bzw. das Gegenangebot

Egal wie gut oder schlecht das Angebot des potenziellen Käufers ist: Es sollte immer ein Gegenangebot unterbreitet werden. Dies ist für den Käufer mit dem aus Verkäufersicht besten Angebot wichtig, weil dieser dann nicht das Gefühl hat, dass er ein zu hohes Angebot vorgelegt hat. Für den potenziellen Käufer mit einem schlechten Angebot ist es wichtig zu erfahren, dass es Bieter mit einem besseren Angebot gibt, er damit aber nicht aus dem Rennen ist, sondern nachbessern kann.

Wichtig ist, dass sich das vom Verkäufer geforderte Gegenangebot nicht nur auf den Kaufpreis bezieht, sondern auch andere Elemente mit einbezieht. Dies können zum Beispiel folgende Themen sein (in Anlehnung an Unternehmensbroker3):

• Definition Arbeitsvergütung für die Einführung und Überleitung
• Genauere Definition der erfolgsabhängigen (oft Earn-out genannt) Kaufpreisfestlegung
• Umgang mit dem Jahresüberschuss/Gewinn für das laufende Geschäftsjahr
• Definition des Zustandes der Gesellschaft bei Vollzug (Eigenkapital, liquide Mittel, Nettoumlaufvermögen, Nettoliquidität etc.)
• Umgang mit nicht betriebsnotwendigen Vermögenswerten (wie z.B. Immobilien, Autos etc.)
• Übernahme von Mitarbeitern evtl. befristete Übernahme-Garantie
• Definition Zahlungsfluss für die Transaktion
• Vorstellung der Transaktionsstrukturierung gemäß steuerlicher Situation
• Übernahme von Notar- und Transaktionskosten
• Genaue Terminplanung für die weiteren Schritte

Damit hat das Gegenangebot nicht nur zum Ziel, den Kaufpreis zu erhöhen, sondern strukturiert auch die weitere Vorgehensweise und schafft Klarheit und Transparenz für Details in der Transaktion.

Fazit: Die Basis mit widersprüchlichen Interessen auf beiden Seiten verspricht zunächst schwierige Gespräche. Wenn aber die grundsätzlichen Prämissen für einen möglichen Verkauf von beiden Seiten klar sind, besteht die Kunst darin sich anzunähern auf Basis konkreter Angebote und Gegenangebote und damit den Verkaufsprozess geschickt zu steuern und zu führen.